№4 (82), Апрель, 2006: В десяточку! Заглянем в черный список однодневок?!

Ни для кого не секрет, что в настоящее время все активнее ведется борьба с так называемыми «фирмами-однодневками» (мы не станем давать оценку этому термину, укажем лишь, что, на наш взгляд, круг тех юридических лиц, с которыми ведется борьба в рамках этой кампании, значительно уже общего числа организаций, которые могут реально пострадать или столкнуться с вытекающими отсюда проблемами). Этой теме посвящено множество публикаций в различных изданиях, да и мы поднимаем ее не впервые («Лед тронулся...», Василий Тузлуков, № 8 (74), 2005 год). Что характерно, с момента принятия первого нормативного акта данная тема не просто не потеряла своей актуальности, а серьезно обострила взаимоотношения между государственными органами и организациями! Освежим в памяти события.

Началом борьбы с «однодневками» послужило внесение «02» июля 2005 года изменений в Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон), касающихся исключения из числа зарегистрированных юридических лиц тех организаций, которые фактически не осуществляют деятельности (т.н. недействующих юридических лиц). Теперь регистрирующие органы вправе принимать решение о прекращении деятельности юридического лица путем его исключения из Единого государственного реестра юридических лиц. Исключенными могут оказаться организации, которые в течение последних двенадцати месяцев не представляли налоговой отчетности и не осуществляли операций хотя бы по одному банковскому счету. Впоследствии Федеральная налоговая служба РФ (ФНС РФ) издавала правовые акты, регламентирующие деятельность регистрирующих органов по реализации предоставленных им полномочий по исключению. Несовершенство формулировки текста изменений, внесенных в Закон, привело к тому, что Высший арбитражный суд РФ был вынужден дать следующие разъяснения: «Для целей определения признаков юридического лица в качестве недействующего следует исходить из того, что в случае наличия у юридического лица нескольких банковских счетов операции не должны производится ни по одному из них».
С января 2006 года юридические лица столкнулись с «нововведениями», касающимися порядка представления документов на государственную регистрацию и круга лиц, имеющих право представить эти документы (подробнее см.: «К вопросу о госрегистрации», К. С. – № 2 (80), 2006 год).
Следующим этапом борьбы с «однодневками» стало создание базы данных, в которую попадают все «подозрительные» юридические лица, причем, не застрахованы от этого и действующие, добросовестные компании. Принятие распоряжения УФНС России по г. Москве для служебного пользования «О регламенте действий налоговых органов г. Москвы по противодействию создания и функционирования фирм «однодневок» произвело большое впечатление на юридическое сообщество. Данное распоряжение, безусловно, действует только на территории Москвы, но согласно устоявшейся в последние годы практике, все самое лучшее, что появляется в столице, рано или поздно поражает сначала Петербург, а потом и остальные регионы.
Согласно этому распоряжению, есть три признака «подозрительных» компаний, наличия хотя бы одного из которых достаточно для включения фирмы в указанную базу данных:
• если фирма зарегистрирована по адресу, который является адресом «массовой регистрации», т.е. местом нахождения десяти организаций и более;
• если учредитель фирмы уже является учредителем десяти и более организаций;
• если руководитель вновь регистрируемой фирмы является руководителем в ряде уже созданных юридических лиц (от десяти организаций и более).
В базу будут включаться также и лица, сдающие (опять же более десяти комплектов) документы на государственную регистрацию по доверенности. Воздержимся от комментариев к этому положению, тем более что с недавнего времени никакое лицо не может сдавать документы на регистрацию по доверенности.
В отношении организаций, зарегистрированных и попавших в базу, может быть произведен ряд необычных действий: в частности, регистрирующие и налоговые органы будут сообщать сведения о таких организациях, их учредителях и руководителях в Банк России, в кредитные организации – с целью осуществления контроля за расчетными счетами фирмы в случае их открытия (кредитным организациям будут сообщены сведения об адресах «массовой регистрации»); в Управление по налоговым преступлениям ГУВД г. Москвы. Функционирование таких баз данных будет способствовать и привлечению виновных лиц к административной ответственности за правонарушение, предусмотренное ст. 14.25 КоАП РФ, а именно за предоставление недостоверных сведений о юридическом лице в регистрирующий орган (санкцией за это правонарушение является штраф в размере 50 МРОТ – 5000 рублей). Не следует забывать о том, что заявитель, представляющий документы на государственную регистрацию юридического лица или внесения изменений в сведения о нем, в заявлении подтверждает достоверность содержащихся в нем сведений. Следовательно, если адрес, указанный при регистрации, не совпадает с фактическим, что может быть легко установлено в ходе проверки, налицо состав указанного правонарушения. В определенных случаях представление в регистрирующий орган документов, содержащих заведомо ложные сведения, может повлечь и уголовную ответственность по ст. 171 УК РФ – санкцией здесь тоже может быть штраф, но уже до 300 000 рублей.
При приеме документов на регистрацию сотрудник налоговой инспекции сразу же проверит указанный в заявлении адрес на предмет его наличия в «черном списке» адресов и вместе с распиской в получении документов выдаст заявителю уведомление о явке для составления протокола об административном правонарушении. При этом сведения о представленных документах будут сообщены сотруднику Управления ГУВД по г. Москве, работающему в инспекции на постоянной основе. Результатом всего этого может стать, во-первых, решение об отказе в государственной регистрации по не выдерживающему никакой критики основанию наличия «заявления (письма) собственника адреса «массовой регистрации» о недопущении регистрации юридического лица без его письменного согласия». Во-вторых, результатом может стать административный штраф в размере 5000 рублей. В-третьих, если Вам не откажут в регистрации, не исключено, что налоговая инспекция по месту нахождения организации проведет «осмотр (обследование) помещения по адресу юридического лица с целью установления отсутствия юридического лица по указанному адресу (!)». Как же быть, например, с бизнес-центрами, в которых арендует офисы не один десяток фирм (ведь в Уставе не обязательно указывать адрес с точностью до офиса)? Вряд ли подобными мерами удастся выявить значительное число «однодневок»...
В то же время заместитель руководителя УФНС РФ по г. Москве Галина Суворова заявила, что «разработанный регламент действий не нанесет ущерба добросовестным налогоплательщикам»… «верится с трудом!» «Пострадавшими» в ходе выявления «однодневок» и борьбы с ними могут оказаться и добросовестные организации, их руководители. В «черный список» могут попасть учредители и руководители фирм, являющиеся далеко не «номинальными». И в Москве уже есть такие случаи!
Известно, что многие юридические фирмы занимаются продажей так называемых «готовых» фирм с номинальными директорами, учредителями и «юридическим» адресом. Причем если новые владельцы таких фирм производят смену директоров и учредителей, то адреса зачастую остаются прежними, и нет никакой гарантии того, что такой адрес не окажется адресом «массовой регистрации» и «к Вам» не нагрянут с проверкой налоговые органы! Многие фирмы при переезде в новый офис не придают значения внесению изменений в учредительные документы в связи со сменой места нахождения – однако ст. 14.25 КоАП РФ предусматривает ответственность и за непредставление или несвоевременное представление сведений об организации в регистрирующий орган (см. статью «Адрес фактический… и юридический…», № 4 (82), апрель, 2006).
Избежать подобных проблем несложно – достаточно проконсультироваться с грамотными специалистами и, в случае необходимости, внести соответствующие изменения в учредительные документы и в сведения о Вашей организации, содержащихся в ЕГРЮЛ.